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标的名称 湖南宁润置业有限公司增资项目公告(国资监测编号G62019HN1000005)
项目编号 1901020005 认购底价 经国资监管机构备案的人民币1200万元注册资本对应评估值
挂牌起始日期 2019-08-15 挂牌截止日期 2019-10-22
标的所在地区 长沙市 标的所属行业 -

一、增资企业承诺

湖南省联合产权交易所有限公司(以下简称“湖南联交所”)受湖南宁润置业有限公司(以下简称“宁润置业”)的委托,发布增资信息公告。

        一、申请人承诺:

       本申请人已向湖南联交所提交增资挂牌申请,按本公告内容由湖南联交所在其网站及相关媒体上发布增资信息,并由湖南联交所组织实施交易。本申请人依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺:

       1、本次增资是我方真实意愿表示,我方产权权属清晰。

2、本次增资的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相关批准。

3、本申请人所提交的本公告内容及附件材料内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本申请人在增资过程中,遵守法律法规规定和湖南联交所的相关规则,按照有关要求履行本申请人义务。

本申请人保证遵守以上承诺,如我方发生违规违约行为,而给交易相关方和湖南联交所造成损失的,我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的,利益受损方可以向我方进行追偿。

    二、项目基本情况

项目名称

湖南宁润置业有限公司增资项目

拟募集资金总额

视征集情况而定

拟新增注册资本对应持股比例

60%

拟新增注册资本

新增注册资本人民币1200万元

增资认购底价

经国资监管机构备案的人民币1200万元注册资本对应评估值

原股东是否参与

增资

职工是否参与增资

募集资金用途

项目合作开发

增资达成或终结的条件

征集到1家符合本公告要求的投资方,则本次增资达成。

增资方案及增资后企业股权结构

   宁润置业目前注册资本为人民币800万元,本次拟新增注册资本人民币1200万元,公司注册资本增加至人民币2000万元。

1、本次拟引进1家投资方,认购1200万元新增注册资本,认购价格不低于增资认购底价。

2、本次增资后宁润置业股权结构如下表:

序号

股东名称

增资前

增资后

认购注册资本(万)

持股比例

认购注册资本(万)

持股比例

1

湖南财润投资有限公司

800

100%

800

40%

2

新增股东

-

-

1200

60%

合计

800

100%

2000

100%

对增资有重大影响的相关信息

本次投资方增资认购价款中,超过其认购注册资本的溢价部分,计入增资企业资本公积。

其他需披露事项

宁润置业拟以宁乡市灰汤镇紫龙湖湖心岛和紫龙湖东岸新联村与宁南村范围内6宗土地(共计362.3亩,以下简称“项目”)为基础,利用其所处灰汤镇旅游板块稀缺区位优势,致力打造成集旅游、休闲、养老和地产开发为一体的综合性高档社区。

目前增资企业股东湖南财润投资有限公司(以下简称“财润公司)已完成上述6宗土地摘牌工作并取得了不动产权证,宁润置业承诺在信息披露期内办理完成该6土地过户至宁润置业的相关手续。本项目信息披露期为40个工作日,若在此期间内土地过户手续未办理完毕或未征集到意向投资方,则以5个工作日为一个周期延长信息发布。

三、增资企业基本情况

名称

湖南宁润置业有限公司

基本情况

住所

湖南省宁乡市灰汤镇汤泉社区宁南一街湖南长韶娄高速公路灰汤收费站

法定代表人

罗亮

成立日期

20181120

注册资本

人民币800万元

实收资本

人民币800万元

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

所属行业

房地产

经济类型

国有独资

社会统一信用代码/组织机构代码

91430124MA4Q4AU83L

经营规模

小型

经营范围

房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁;自建房屋的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东数量

1

职工人数

4

投资亮点

项目位于灰汤镇核心区,地处一江一湖一山一城一镇旅游中轴线的核心区域,项目正处2000亩紫龙湖,背靠2万亩东鹜山风景区,独拥紫龙湖的130亩湖心岛,周边温泉、教育、医疗、交通等公共资源丰富。

股权结构

序号

股东名称

比例(%

1

湖南财润投资有限公司

100

主要财务指标

(万元)

近三年企业年度审计报告

      年度

项目

2018

-

-

资产总额

0

-

-

负债总额

31.024034

-

-

所有者权益

-31.024034

-

-

营业收入

0

-

-

利润总额

-31.024034

-

-

净利润

-31.024034

-

-

审计机构

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所

-

-

最近一期财务数据

报表日期

2019731

资产总额

负债总额

所有者权益

25393.618065

25247.913737

145.704328

营业收入

利润总额

净利润

0

-623.271638

-623.271638

增资行为决策及批准情况

增资企业决策文件类型

股东决定

国资监管机构

湖南省国资委

国家出资企业或

主管部门名称

湖南轨道交通控股集团有限公司

社会统一信用代码/

组织机构代码

91430000344686536Q

批准单位名称

湖南省国资委

批准文件类型

批复

批准文件或决议名称

(含文号)

湖南省国资委关于湖南宁润置业有限公司增资扩股引进投资者有关问题的批复(湘国资产权函(201981号)

四、投资方资格条件与增资条件

投资方

资格条件

1、意向投资方应为具备独立法人资格的企业,注册资本不低于人民币30000万元。

2、意向投资方或其控股(持股比例51%及以上)的子公司具备房地产开发一级资质。

3、意向投资方或其控股(持股比例51%及以上)的子公司具备“三标一体”的物业管理认证资质。

4、意向投资方须承诺其无重大不良行为记录、逃漏税行为、重大行政处罚、严重违规开发行为,没有重大被诉和在诉案件,如发现有以上违规行为的,则视为出具虚假承诺,由此产生的一切法律责任及经济损失由其全部承担。

5、法律、法规、规章规定的其他条件。

增资条件

1、意向投资方应充分了解增资企业情况,在增资公告截止日17:30前向湖南联交所提出书面意向申请,同时,通过E交易网(www.ejy365.com)进行网上报名并将交易保证金人民币1000万元汇入湖南联交所指定账户,交易保证金以到账时间为准。湖南联交所指定账户为:

账户名称:湖南省联合产权交易所有限公司

开 户 行:华融湘江银行雨花亭支行

    号:8112 0309 0000 16567

意向投资方(竞买人)在竞买标的时,应保证不低于增资认购底价报价(其他竞买人已报价或有更高报价的,可以不报价)。否则,意向投资方报名时交纳的交易保证金人民币1000万元在扣除交易服务费后作为向宁润置业支付的违约金不予退还。未成为投资方的意向投资方,未出现交易保证金扣除情形的,其交纳的交易保证金全额无息退还。意向投资方成为投资方,则交易服务费在交易保证金中扣除,余款抵作部分增资价款;未成为投资方,且不涉及交易保证金扣除情形的,其交纳的交易保证金原途径全额无息退还。

2、截至2019731日,宁润置业负债总额25247.91万元,其中应付职工薪酬8481.21元,应交税费2840.53元,其他应付款25246.78万元(包含应付湖南省公路建设投资有限公司往来款25221.61万元、应付湖南轨道交通控股集团有限公司往来款20.79万元、应付湖南财润投资有限公司往来款3.98万元、应付社会保险费870.4元、应付住房公积金3158元)。湖南省公路建设投资有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司、湖南财润投资有限公司以下合称特定债权人。

1)投资方须向宁润置业提供借款,借款金额为负债总额60%投资方应在签订《增资协议》之日起10个工作日内将借款人民币15148.75万元汇入宁润置业指定账户,所欠特定债权人负债的60%由宁润置业在收到该借款后3个工作日内归还。如宁润置业负债总额在本次增资工商变更登记完成之日止发生变动的,以变动后余额为准,投资方应在工商变更登记完成之日起10日内,将负债总额调增部分60%汇入宁润置业指定账户。

2)投资方须同意:本次增资完成后,由宁润置业做出股东会决议,宁润置业对特定债权人剩余未偿还的债务本息,在本次增资工商变更登记完成之日起2年内清偿。

3)投资方须同意:宁润置业所欠特定债权人的债务利息截至《增资协议》签订之日前按年利率4.9%计算(按月复利计息,《增资协议》签订之日后至清偿之日止的年利率按不低于8%计算(按年单利计息,具体利率水平由宁润置业股东会决议确定)。投资方须确保宁润置业按季支付上述债务利息给特定债权人,否则由投资方于次季前十个工作日内借款给宁润置业用于支付特定债权人借款利息。

3、投资方须同意本次增资完成后宁润置业按如下法人治理结构及经营管理安排

1)宁润置业设立股东会。股东会由财润公司和投资方组成,股东会按照股东持股比例表决。宁润置业按《公司法》及《公司章程》的约定重大事项必须经全体股东同意方可形成决议。

2)宁润置业设立董事会。董事会由5名董事组成,其中投资方委派3名,财润公司委派2名。投资方委派1人任董事长,董事长为宁润置业法定代表人。

3)宁润置业设立监事会。监事会由3人组成,其中财润公司委派 2人,投资方委派1人,监事会主席由财润公司委派人员担任;其他的人员由投资方委派。

4)宁润置业设立由总经理1名、常务副总经理1名、副总经理若干名等组成的经营管理层,总经理及副总经理由投资方委派,常务副总经理由财润公司委派。在中层管理干部中,财润公司委派财务部长、工程部及成本部副部长;投资方委派成本部长、工程部长和财务副部长。

5)投资方成为宁润置业股东后,负责项目运营,同时充分利用自身资源,统筹协调好政府关系。

4、投资方须同意宁润置业项目收益按如下机制进行分配:

1)优先分配财润公司基本收益

宁润置业实现的税后利润,在按法律规定提取10%盈余公积后,应按照“同股不同权”原则优先分配财润公司基本收益,包含财润公司先期对项目已发生的支出共计约9675.96万元(详见备查文件)及财润公司预提项目收益保证金按下述第(2)款“基本收益预提方式”计算的资金占用费(即先期支出利息)。

投资方承诺通过对项目的科学管理和精心运营,使项目获取合理的利润,并保证财润公司所分配到的税后利润不低于基本收益,若低于基本收益,投资方承诺在项目清算后10个工作日内以货币形式补足(意向投资者提供承诺函)。

2)基本收益预提方式

财润公司基本收益宁润置业项目收益保证金方式预提,按如下方式支付至财润公司:宁润置业在项目开盘后1年内支付上述先期支出9675.96万元50%及资金占用费,剩余部分及相应的资金占用费在2年内付清。项目收益保证金在未支付到位期间按实际占用金额以年利率5.4%(单利)计收资金占用费,计息期自本次《增资协议》签订之日起至支付到位为项目收益保证金在上述期限内未能支付到位,则由投资方在约定时间到期后5个工作日内借款给宁润置业用于支付财润公司项目收益保证金。

财润公司收到项目收益保证金后可以自行使用,无需支付任何利息。

3)剩余收益分配

在支付财润公司基本收益后仍有可供分配的税后利润时,双方按同股同权的原则进行分配,其中投资方分配60%,财润公司分配40%

5、意向投资方须在被确定为投资方之日起10个工作日内与宁润置业签订 《增资协议》。

6、投资方报名时交纳的交易保证金人民币1000万元在扣除交易服务费后,余款抵作部分增资价款,投资方在签订《增资协议》之日起5个工作日内将剩余增资价款一次性汇入宁润置业指定账户。

7、投资方未按本公告规定支付增资价款及提供借款的,逾期30日以内,自逾期之日起每逾期壹日,应按未付款项数额的万分之五向宁润置业支付违约金;如逾期超过30日的,则宁润置业有权单方解除《增资协议》,投资方报名时交纳的交易保证金转为增资价款的部分作为向宁润置业支付的违约金不予退还。

8、投资方应在签订《增资协议》之日起10个工作日内与财润公司协商完成《公司章程》的谈判、章程及议事规则的修订、工商变更登记等工作。如不能按期完成以上工作,宁润置业有权单方面解除《增资协议》,投资方向宁润置业投入的款项在扣除相关费用、损失后5个工作日内无息退还。

投资方须向财润公司出具不可撤销的书面承诺:在谈判订立《公司章程》时,按照中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》对宁润置业“三重一大”(重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资决策、大额资金使用)及对宁润置业的业务经营或对一方或双方在宁润置业的投资所可能获得的经济利益造成重大不利影响的事项,需股东会决议的应在股东间达成一致,需董事会决议的应经三分之二以上席位董事同意。以上所指事项经谈判达成一致后在《公司章程》中予以列明。重大事项包括但不限于:项目整体开发方案;项目整体预算及宁润置业年度预算,若有超出预算事项,须经股东会一致确认;宁润置业的关联交易;对外担保、抵押;对外投融资等。项目勘察、设计、施工必须依法依规依程序招标。其它事项在公司章程另行规定。

9、意向投资方须承诺:宁润置业从评估基准日起至本次增资工商变更登记完成之日止,宁润置业在该期间产生的经双方认可且能提供票据的损益由新老股东按增资后的持股比例共同承担和享有。

10、意向投资方须承诺:对宁润置业现有职工严格按照《劳动合同法》进行安排。

11、意向投资方须承诺:成为宁润置业股东后,牵头负责组织项目后续开发建设资金及进行项目运营。

12、意向投资方须在公告期内提交项目的概念总图方案和可研分析报告(包括项目定位方案、概念设计方案、投资测算等内容)。

13、在宁润置业项目清算之前,投资方不得对外转让所持的宁润置业股权。

14、投资方须同意财润公司如下退出机制:

1)因上级行政主管部门的政策调整等不可抗力因素,财润公司可以依法依规依程序退出。

2)项目竣工验收后两年内完成项目全部销售,如期清算时,宁润置业予以撤销,财润公司得以退出。

3)项目竣工验收后两年内未能完成项目全部销售,不能如期清算时,财润公司在取得项目收益保证金约9675.96万元及实际发生的利息后,财润公司有权将40%股权进入湖南联交所实施公开挂牌退出。

15、本项目信息发布期即为尽职调查期,意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资方通过资格确认并且交纳交易保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目在湖南联交所备查资料披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资方若以不了解公司的现状及交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的,即视为违约和欺诈行为,其交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向增资企业支付的违约金不予退还,并由该意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。湖南联交所不承担瑕疵担保责任。

交易保证金

设置

交纳交易保证金

交易保证金金额

人民币1000万元

交易保证金交纳时间(以到达湖南联交所指定账户时间为准)

意向投资方应在本项目公告截止日17:30前将交易保证金汇入湖南联交所指定账户,交易保证金以到账时间为准。

交易保证金

处置方式

1.   意向投资方成为投资方,则交易服务费在交易保证金中扣除,投资方报名时交纳的交易保证金人民币1000万元在扣除交易服务费后,余款抵作部分增资价款;未成为投资方,且不涉及交易保证金扣除情形的,其交纳的交易保证金原途径全额无息退还。

2.   意向投资方一旦交纳交易保证金,即视为对如下内容作出承诺:如(意向)投资方存在以下任何一种情形,其报名时交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向宁润置业支付的违约金不予退还,交易保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉:

1)如本次增资进入竞价,未按照《竞价文件》的要求提交竞买文件或未在规定时间内进行报价的。

2)报价低于增资认购底价的。

3)拒绝在被确定为投资方之日起10个工作日内签订《增资协议》的。

4)在被确定为投资方后,违反本公告内容或其承诺事项的。

5)因自身原因退出本次增资的。

6)有其他违规或违约情形的。

 

五、信息披露需求

信息披露期

 -

信息披露

期满的安排

信息披露期为40个工作日,若在此期间内土地过户手续未办理完毕或未征集到意向投资方,则不变更挂牌条件,以5个工作日为一个周期延长信息发布,直至增资企业书面通知信息发布终结或土地过户手续办理完毕且征集到意向投资方。

六、遴选方案

遴选方式

网络竞价

遴选方案

主要内容

公告期内,若只征集到一个符合条件的意向投资方,则该意向受让方被确定为投资方, 增资认购价格为增资认购底价;若征集到两个及以上符合本公告要求的意向投资方,则采取网络竞价的方式确定投资方,合格意向投资方(竞买人)须在湖南联交所规定时间内登陆E交易网(www.ejy365.com)报价,报价结束后,E交易竞价系统将自动按照价高者得原则确定投资方。

七、项目联系方式

项目联系人

联系方式

万女士

 0731-84178997

邝先生

 0731-84178608

 

按标的所属行业分类

长沙汇东医药科技有限公司增资... 湖南百舸水利建设股份有限公司... 山东高速湖南发展有限公司增资...
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